面對反對及上交所問詢 長園集團為何要“王八吃秤砣”般收購中鋰新材
時間:2017-08-17 13:44來源:每日經濟新聞 作者:歐陽凱
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如果要說哪家上市公司對鋰電池最“鍥而不舍”，恐怕非長園集團（600525，SH）莫屬。8月9日，長園集團發布了關于收購湖南中鋰新材料有限公司（以下簡稱中鋰新材）80%股權的公告，同意以15.92億元的價格現金收購湘融德創等19名非國有股東持有的中鋰新材66.347066%股權，以參與進場交易的方式競買4名國有股東合計持有的13.651034%的股權，競購報價為3.28億元。
8月12日，長園集團公告稱，截至目前此次交易已完成標的資產中鋰新材非國有股權的過戶及工商變更手續，中鋰新材成為公司控股子公司，公司持有其76.347066%的股權（公司此前已經持有中鋰新材10%股權）。“國有股權競買還沒那么快，對方還要在產權交易所掛牌，有進展會進一步公告。”長園集團相關人士表示。
對中鋰新材股權的收購看起來順風順水，但《每日經濟新聞》記者也注意到，7月，長園集團發布了與中鋰新材股東簽訂投資框架協議的公告，在當時的董事會、監事會投票中，獨立董事賀云棄權，監事賀勇反對；此次收購，董事隋淑靜和監事賀勇提出反對。此外，圍繞標的公司估值、經營要素是否存瑕疵、業績對賭等問題，長園集團還先后收到上交所兩次問詢。
●規避股東大會審議？
中鋰新材成立于2012年1月，主業為動力電池四大材料之一的隔膜生產及銷售。中鋰新材的凈資產為5.12億元，評估價值為23.94億元，增值率為367.51%。
此次收購中，中鋰新材100%股權總體估值為24億元，80%股權需要19.2億元。在2016年8月，長園集團宣布1億元增資中鋰新材，持有其10%的股權，以此推算，當時中鋰新材的估值在10億元左右，僅僅過去一年時間，中鋰新材的估值便增長了1.4倍。
2016年9月，長園集團公告稱擬以發行股份等方式收購中鋰新材剩余90%股權，但到當年12月，因各方對一些關鍵條款未能達成全面共識，該項重組宣告終止。
從擬持有100%股權到只有90%股權，長園集團此次重啟收購也頗具“玄機”。記者查閱長園集團公司章程規定發現，單項金額在公司最近一個會計年度合并會計報表凈資產值30%以下的投資事項，包括股權投資、經營性投資及對證券、金融衍生品種進行的投資等，由董事會表決決定。
截至2016年底，長園集團的凈資產在70億元左右，這也意味著，21億元以下的投資事項，均在董事會的決策權限中。倘若要全資擁有中鋰新材，即若收購剩余90%股權，按照對中鋰新材的初步投前估值24億元計算，90%股權估值為21.6億元。
長園集團在公告中強調，此次收購事項不需提交公司股東大會審議，也不構成重大資產重組。
上海明倫律師事務所律師王智斌告訴記者，19.2億元收購金額的確在董事會審議權限范圍內，長園集團只收購中鋰新材80%股權而不是90%股權，可能是收購資金安排，也有可能是為了控制審議權限，規避股東大會審議。
“是兩個不同方案（去年擬收購90%股權的方案和此次收購80%股權的方案），都是按正常流程辦理，方案設計有其合理性，同時也要考慮到風險和未來雙方共同發展。”長園集團相關人士對此表示。
●公司稱所需資金能夠落實
《每日經濟新聞》記者注意到，在此次高達19.2億元的收購中，長園集團稱所需的資金全部為自有資金及銀行借款。
數據顯示，2014年至2016年，長園集團投資活動產生的現金流量凈額累計為-32.07億元，而經營活動產生的現金流量凈額累計為11.82億元。此外，截至今年一季度，長園集團貨幣現金只剩下8.71億元，雖然長園集團發行的10億元公司債已于7月27日在上交所上市，但該資金全部用于償還銀行貸款。
今年7月11日，鵬元征信給長園集團的評級報告指出，近年公司保持大規模的對外收購和股權投資，給公司帶來較大的資金壓力。截至2016年末，長園集團主要在建項目尚需投資11.49億元，另需支付收購長園和鷹股權尾款9.40億元。這也意味著，加上此次收購中鋰新材支付的現金，近期長園集團需對外支出的現金便高達近40億元。
長園集團方面則回應稱，2014年~2016年經營性現金流量凈額分別為：2.81億元、4.56億元、4.45億元，3年累計約為11.82億元。2014年~2016年歸屬于母公司的凈利潤分別為：3.66億元、4.83億元、6.40億元，3年累計約為14.89億元，具備較強的盈利能力。
此外，長園集團表示，公司信用良好，銀行授信額度充足。根據2016年年度股東大會決議，2017年銀行綜合授信額度為61.9億元。截至2017年6月底，公司擁有可供出售的金融資產約18億元，主要是持有二級市場股票，后期可根據經營情況適度出售股票。
“公司具備較強的盈利能力，銀行授信額度充足，并擁有數額較大的可供出售金融資產。因此，本次收購所需資金能夠落實，且不會對公司的經營產生負面影響。”長園集團方面回應稱，由于本次收購公司使用自籌資金支付收購對價，從短期看，公司負債總額及財務費用將有所上升，但負債率不會超過60%。
●為何不設業績對賭？
有意思的是，高達19.2億元的現金收購中，雙方并未設立業績對賭目標，這在上市公司收購案例中較為罕見。
根據長園集團公告披露，為保持穩定，僅要求標的主要管理人員或核心技術人員承諾3年內在公司任職。監事賀勇認為，此次未采用業績對賭方式，無法以業績對賭來保障公司本次收購的投資收益，同時在無對賭、高風險之上給予高估值，對任何理性投資主體而言是極其不明智的選擇，應調整收購方案，與交易對手進行不低于3年的業績對賭，制定合理的利益保障條款。
王智斌告訴記者，通常情況下，上市公司對目標公司收購均有業績承諾和對賭條款，這樣才能在合同框架內保證收購方以及背后公眾股東的利益，因而監事意見是正確且合理的。
長園集團方面則解釋稱，此次收購是以股東身份獲知中鋰新材與其他意向方已形成初步并購意向的情況下，公司表達了行使優先購買權而獲得的。在與中鋰新材洽談此次交易之前，已有某并購意向方與中鋰新材形成了初步的并購框架，并明確表示交易無需業績對賭。中鋰新材中除公司以外的所有股東同意但要求公司在同等條件下行使該優先購買權。
《每日經濟新聞》記者查詢到，長園集團所稱的某并購意向方或許指的是金冠電氣。今年5月，金冠電氣發布進展公告稱，擬同時收購兩家隔膜企業，分別是鴻圖隔膜和中鋰新材的全部或部分股份。但在6月23日，金冠電氣公告稱，在與中鋰新材等進行了反復磋商談判未能就收購方案達成一致，最終放棄中鋰新材而只選擇鴻圖隔膜。
長園集團方面對外強調稱，電動汽車相關材料是其戰略重點，多年來對相關行業及其未來發展有深入的了解和清晰的判斷。自2016年8月增資中鋰新材以來，接近一年的時間里，無論是通過盡職調查還是中鋰新材的日常經營報告，其對中鋰新材情況非常的了解。
“經過多次談判，公司就業績對賭條款與中鋰新材實際控制人未達成一致意見，但仍然希望完成此次交易，希望可以得到廣大投資者的認可與支持。”長園集團方面坦言。
“至于其他意向收購方不設業績對賭條款，長園集團稱是基于優先購買權采取的收購，我認為這樣的理由并不能成立。”在王智斌看來，上市公司收購的本質目的是保證收購資產能持續穩健經營，并且符合自身商業規劃，進而給上市公司和股東帶來收益，不能因為有其他競爭方從而放棄在收購中應當有的保障權益，包括對賭條款等。
“從沃特瑪收購案例中，長園集團已經吸取到經驗，不想再像當初放棄沃特瑪一樣放棄中鋰新材。”有不愿具名的鋰電池行業人士向記者表示，長園集團曾在2015年想全資收購深圳沃特瑪電池，當時動力電池行業尚未掀起大規模的并購風潮，長園集團此時進入比較恰當，但最終雙方因估值問題未談攏，而后沃特瑪在去年被堅瑞消防高溢價收購，其在并表后確已實實在在為上市公司貢獻了業績。
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