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        鵬欣資源日前發布本次重大資產重組二次問詢回復公告，針對上交所二次問詢中提出的問題逐一進行回復。在國家加強引導和規范境外投資的背景下，鵬欣資 源本次重大資產重組受到市場的廣泛關注。在本次回復中，公司就問詢函中業績承諾的充分性、標的開采計劃合理性以及交易作價公允性等作出解釋。

 

        回顧本次交易，鵬欣資源擬作價逾19億元向實際控制人姜照柏及一致行動人姜雷發行股份及支付現金購買其持有的寧波天弘合計100%股權，進而間接取得 CAPM的控制權，CAPM的核心資產為南非奧尼金礦礦業權。本次交易擬以現金方式支付對價40000萬元，其余部分以上市公司發行股份為對價支付。同時 擬非公開發行股份募集配套資金，募集資金總額不超過150889.70萬元。本次募集配套募集資金支付相關中介費用后將用于支付現金對價及南非奧尼金礦生 產建設項目。

 

        鵬欣資源曾于7月17日在上交所召開媒體說明會，就市場關注的問題進行了正面回應。會上公司表示，奧尼金礦資源儲量較為可 觀，金礦具備良好的開發基礎和經濟效益前景。根據礦產資源儲量咨詢機構Minxcon于2015年12月15日出具的符合JORC標準的礦產資源技術報 告，奧尼金礦礦產資源量探明的是2658萬噸，黃金量占比46%，控制的為1208萬噸，金量占20%，推斷的礦量是3265萬噸，金量占比34%，整體 資源量比例符合地質規律；奧尼金礦的金金屬量高達501.74噸，且奧尼金礦礦石平均品位高達7克/噸以上，屬于高品位礦藏。而出具報告的機構 Minxcon市場知名度較高，尤其在非洲礦業市場擁有眾多如畢馬威、普華永道等知名企業客戶，其具備較強的業務實力和業內聲譽。

 

        此外，鵬欣資源指出，當前公司主要業務是金屬銅的采選冶及銷售，在行業周期性因素的影響下，公司的經營業績產生一定的波動性。通過本次交易新增黃金采選業務，將進一步豐富公司的有色金屬業務布局、分散單一業務風險，提高上市公司業績的可持續性和穩定性。

 

        鵬欣資源本次重組業績承諾情況成為市場關注的焦點，而公司也在本次回復公告中對此問題進行了詳細披露。根據公告，交易對方表示考慮到奧尼金礦生產建設周 期、生產進度、以及開采規模等因素，同意本次交易中業績承諾期限覆蓋奧尼金礦投產第一年至達產期第三年，即為2018至2024年。

 

        本次交易對方姜照柏、姜雷除了長達七年的業績承諾期限外，對本次交易業績承諾期覆蓋率也超過100%。初步測算，標的資產寧波天弘2018至2024年累計 預測凈利潤將超過20億元，占本次交易對價的比例超過100%。通過與近幾年的可比案例對比，2014年以來國內上市公司并購金礦案例中業績承諾期覆蓋率 均值為36.1%，業績承諾覆期覆蓋率中位數為30.9%。本次交易業績承諾期覆蓋率超過100%，遠高于可比交易案例業績承諾覆蓋率。可以看出姜照柏、 姜雷二人對奧尼金礦的投產后的業績充滿信心。關于本次業績承諾可以簡單的理解為：上市公司將從賣方手中取得七年保障期限，且保底20億的標的資產。這對鵬 欣資源及其投資者來說無疑是吃下了一顆“定心丸”。

 

        姜照柏與姜雷合計持有南通盈新投資有限公司100%股份，從而間接持有鵬欣集團100%股份。鵬欣集團為鵬欣資源的控股股東，姜照柏為鵬欣資源的實際控制人，直接和間接持有鵬欣資源30.96%的股份，具有較強的資金實力，對于業績補償有著充分的保障。

 

        此次回復函中值得關注的是，為確保奧尼金礦生產建設項目能夠順利高效推進，鵬欣資源提前積極調集具備豐富海外礦業開采、運營經驗的生產運營團隊對奧尼金 礦進行了實地勘察了解，掌握奧尼金礦的基本開采條件及南非當地生產經濟政治環境，并在此基礎上進一步完善和細化生產方案，確保生產建設項目的順利高效推 進，實現預期效益，進而保障公司利益。

 

        鵬欣資源表示，本次交易完成后，奧尼金礦將交由公司運營管理，為進一步調動公司管理層的積極性，確保奧尼金礦生產建設的順利實施和承諾業績的實現，將結合奧尼金礦生產建設進度、寧波天弘總體業績實現情況等指標，綜合制定管理層激勵機制，并履行相應的審議程序。