美都能源10月28日披露公告稱，已與山東瑞福鋰業(yè)有限公司股東簽訂《關(guān)于收購山東瑞福鋰業(yè)有限公司股權(quán)之框架協(xié)議書》，擬收購瑞福鋰業(yè)98.51%的股權(quán)，交易對價不超過35.96億元。公告當(dāng)日公司即收到上交所問詢函，今日，公司披露問詢函回復(fù)公告，同時申請股票復(fù)牌交易。根據(jù)上述公告及問詢函回復(fù)，本次收購的鋰業(yè)資產(chǎn)存在一定經(jīng)營風(fēng)險，盈利預(yù)測是否能夠?qū)崿F(xiàn)也存在較大不確定性。
 

　　標的資產(chǎn)存經(jīng)營風(fēng)險
 

　　公告顯示，瑞福鋰業(yè)是一家專業(yè)從事碳酸鋰、氫氧化鋰及金屬鋰等鋰電新材料系列產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)、銷售的新能源高科技企業(yè)。擁有2.5萬噸/年的電池級碳酸鋰生產(chǎn)線和 3000噸/年的高純碳酸鋰生產(chǎn)線。而能夠決定其市場份額和行業(yè)競爭力的實際年產(chǎn)量卻未披露。上交所在問詢函中重點關(guān)注其實際生產(chǎn)和銷售情況、碳酸鋰提取技術(shù)和方法是否具備行業(yè)競爭力等。記者在回復(fù)公告中發(fā)現(xiàn)，標的資產(chǎn)近三年的實際產(chǎn)能分別為5000噸、5000噸、8000噸，實際產(chǎn)量分別為2729.17噸、2315.84噸、4518.4噸。這與其披露的2.5萬噸/年的生產(chǎn)線仍有較大差距。
 

　　業(yè)績承諾可行性存疑
 

　　根據(jù)公告，標的資產(chǎn)2017年1-9月實現(xiàn)營業(yè)收入3.92億元，實現(xiàn)凈利潤1.11億元。同時交易對方承諾標的資產(chǎn)2018至2020年度擬實現(xiàn)的凈利潤數(shù)（扣非凈利潤）分別為不低于4.2億元、4.5億元和4.8億元。因未披露標的近幾年的財務(wù)數(shù)據(jù)，故難以判斷其盈利的可持續(xù)性。按照上交所的監(jiān)管問詢要求，公司在回復(fù)公告中補充披露近三年的營收、成本、毛利率、凈利潤等指標。記者發(fā)現(xiàn)，公司2014年、2015年營業(yè)收入僅8253.79萬元、1.21億元，2016年大幅提升至4.49億元；同時2014年、2015年分別虧損3865.39萬和2621.53萬，2016年扭虧為盈，盈利1.53億元。標的資產(chǎn)的盈利能力波動較大，盈利的可持續(xù)性存疑。此外，2016年利潤也與未來三年的業(yè)績承諾仍存在較大差距，業(yè)績能否達標存在較大的不確定性風(fēng)險。
 

　　原材料價格波動風(fēng)險
 

　　因瑞福鋰業(yè)大部分原材料依靠進口，鋰礦石價格上漲可能對公司影響較大。對此，上交所在問詢函中要求公司補充披露具體進口量、進口金額等情況。從回復(fù)函中可以看出，標的資產(chǎn)70%以上的鋰礦石依賴進口，其自有的鋰礦石資源僅為2016年收購的新疆東力礦業(yè)，目前仍有48%的股權(quán)未收購?fù)瓿伞Ｓ纱丝梢姡瑯说馁Y產(chǎn)并未掌握原材料的資源，其盈利能力存在一定不確定性。
 

　　短期內(nèi)易手兩家上市公司
 

　　2016年上市公司江泉實業(yè)便曾擬通過資產(chǎn)重組攬入瑞福鋰業(yè)67.78%股權(quán)。瑞福鋰業(yè)當(dāng)時的全部股權(quán)的預(yù)估值約為 19.25億元，而本次98.51%的股權(quán)作價35.96億元，短短幾個月內(nèi)兩次估值差異巨大，本次高估值的合理性也值得懷疑。江泉實業(yè)于2017年3月宣告終止了重組。美都能源是否能順利接盤，易手后業(yè)績能否達預(yù)期，仍待時間的檢驗。